맥스와 캐럴라인은 식당의 숨겨진 공간을 대청소하던 중, 컵케이크 사업을 재개할 결정적인 기회를 발견한다.
캐럴라인의 아버지 마틴 채닝은 전 직원이 자신을 비방하는 폭로 서적을 출간하려 하자, 캐럴라인에게 토크 쇼에 출연해 직접 자신을 변호해 달라고 요청한다.
맥스와 캐럴라인은 한의 식당에서 촬영하는 인기 TV 쇼의 단역으로 출연하게 되고, 감독의 눈에 띈 캐럴라인은 조건이 붙은 제대로 된 배역을 제안받는다.
전 남자 친구 앤디와 하룻밤을 보낸 뒤 발진이 생기자 캐럴라인은 크게 당황한다.
캐럴라인은 식당을 모욕했다는 이유로 한에게 해고당하고, 맥스는 캐럴라인이 사과하도록 설득하려 애쓴다.
맥스와 캐럴라인은 임시 사무직 일을 맡게 되고, 캐럴라인은 출세를 노리는 한편 맥스는 상사에게 작업을 당한다.
컵케이크 가게를 잃을 위기에 처한 맥스와 캐럴라인은 도움을 청하기 위해, 부유하지만 냉정한 캐럴라인의 이모 채리티를 찾아간다.
맥스와 캐럴라인은 컵케이크 가게 입구를 막는 거리 공연자를 내쫓으려다 큰 대가를 치른다. 코미디언 앤디 딕이 소송을 남발하는 인형극 공연자 역으로 출연한다.
맥스가 LA에서 열리는 음악 시상식 티켓을 구하게 되고, 맥스와 캐럴라인은 그래미상 후보에 오른 래퍼 투 체인즈와 함께 전용기를 타고 이동한다.
캐럴라인은 이별 후 앤디의 가게가 폐업했다는 소식에 충격을 받고, 자신의 앞날을 확인하러 점술가를 찾아간다.
맥스와 캐럴라인은 거대한 규모의 컵케이크 주문을 처리하기 위해 식당 식구들을 총동원해 밤새도록 컵케이크를 굽는다.
단둘만의 느긋한 휴양을 기대했던 캐럴라인과 앤디의 여행에 맥스가 끼어들면서, 세 사람은 숲속 오두막에서 어색한 주말 휴가를 보낸다
밀린 월세 때문에 궁지에 몰린 맥스와 캐럴라인은 큰돈을 주고 컵케이크를 사겠다는 수상한 손님들과 엮인다.
소피가 꿈에 그리던 집을 지어 주겠다던 건축업자에게 사기당해 우울해하자 맥스는 컵케이크 사업의 동업을 제안한다. 그러나 캐럴라인과 소피의 비전은 극과 극이다.
맥스와 캐럴라인은 새 컵케이크 가게에서 성대한 개업 파티를 연다. 맥스는 자신의 성공을 자랑하기 위해 옛 연인인 조니와 로비를 초대한다.
맥스와 캐럴라인은 컵케이크 가게 오픈을 준비하며 궂은일을 맡길 루스를 인턴으로 고용하고, 맥스는 관리자 역할에 적응하느라 애를 먹는다.
맥스의 수제 컵케이크가 입점할 만한 점포가 임대로 나오자 맥스와 캐럴라인은 자금을 마련할 기막힌 방법을 떠올린다.
맥스와 캐럴라인은 현대 문화를 체험 중인 아미시 소년들을 동원해 체스트넛을 위한 헛간을 짓는다. 한편, 앤디는 캐럴라인이 부자였다는 사실을 알게 된다.
사탕 가게 주인 앤디가 캐럴라인에게 호감을 보이지만, 캐럴라인은 가게에서 겪은 굴욕적인 일 때문에 앤디를 다시 만나는 것이 너무 창피하다.
새 신용 카드의 사용처를 두고 맥스와 캐럴라인이 갈등을 빚는다. 한편, 얼과 소원해진 아들 데리어스가 스탠드업 코미디언의 꿈을 위해 뉴욕을 찾는다.
맥스와 캐럴라인은 인기 요리 프로그램 '컵케이크 전쟁' 오디션에 지원해 자신들의 제빵 실력을 시험해 본다.
식당에 강도가 들자 맥스와 캐럴라인은 본색을 드러낸다. 한 역시 모두를 깜짝 놀라게 할 의외의 모습을 보여준다. 브룩 라이온스가 피치 역으로 특별 출연 한다.
맥스와 캐럴라인은 컵케이크를 시식한 마사 스튜어트가 호평을 남기자 기대에 부푼다. 한편 캐럴라인은 행운을 상징하는 물건을 잃어버린다.
맥스와 캐럴라인은 캐럴라인의 아버지 마틴 채닝을 면회하러 화이트칼라 교도소에 간다. 마틴은 곧 있을 자산 경매에서 꼭 사야 할 물건이 있다며 구매를 종용한다.
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