맥스와 캐럴라인은 한이 여자 테니스 도박으로 막대한 채무를 지고, 이를 갚지 못해 조직폭력배와 얽히며 큰 곤경에 처했다는 사실을 알게 된다.
리모델링한 디저트 바에 더 넓은 공간이 필요해진 맥스와 캐럴라인은 옆집 피자 가게 주인 앤지를 어떻게든 설득해서 그녀의 사무실을 빌려 보려고 한다.
랜디를 영입하려는 로펌 사람들이 힙한 레스토랑에 랜디와 맥스를 초대하지만, 독특한 요리가 맥스의 입에 맞지 않으면서 식사는 예상치 못한 방향으로 흘러간다.
맥스의 남자 친구 랜디는 맥스에 대해 더 잘 알기 위해 그녀의 집에서 하룻밤을 보내게 해 달라고 한다. 캐럴라인은 디저트 바의 주류 판매 허가를 받으려 애쓴다.
맥스와 캐럴라인은 더 넓은 매물을 물색하고, 한이 부동산 중개인 이비를 소개해 준다. 한편, 랜디가 예고 없이 식당으로 찾아오자 맥스는 미묘한 감정을 느낀다.
맥스와 캐럴라인은 교도소 뮤지컬 공연에 출연하는 마틴을 면회하러 갔다가, 영화 판권 수익금을 활용해 기존의 컵케이크 창구를 디저트 바로 전환하려는 계획을 말한다.
캐럴라인은 자기 인생을 영화화하는 권리를 서명해 넘긴다. 맥스는 랜디가 상담사를 통해 자기를 찬 것에 상심하고, 캐럴라인은 맥스를 달래고자 파티 버스를 빌린다.
맥스는 랜디의 개 브루노를 돌보고, 캐럴라인은 자신의 전기 영화 배역 미팅을 잡는다. 한편, 식인 연쇄 살인마가 동네를 배회한다.
캐럴라인은 인생사를 영화로 만들려고 회의를 이어 가지만 곧 고민에 빠진다. 한편, 맥스의 새 남자 친구 랜디는 캐럴라인에게 스튜디오 거물 밥을 소개한다.
캐럴라인은 자신의 이야기를 영화화하자는 제안을 받고 LA로 향한다. 맥스는 동행했다가 짐을 잃어버리지만 뜻밖의 인연을 만난다.
캐럴라인은 무대에서 부자에서 빈털터리가 된 자신의 인생사를 공개하며 할리우드 스튜디오 임원의 관심을 사로잡는다. 한편 소피와 올렉은 대리모를 찾는다.
맥스와 캐럴라인은 게임 박람회에 무료로 들어가기 위해 부스 모델로 나서고, 한의 친구가 자신들을 본뜬 게임 캐릭터를 만든 걸 알고 보상을 요구한다.
맥스가 옛 친구와 다시 가까워지자 질투심을 느낀 캐럴라인은 자신만의 새로운 친구를 만들기 위해 나선다.
옛 재즈 밴드의 재결합 공연에서 배제된 얼을 위해, 맥스와 식당 식구들이 다시 그를 무대에 올리기 위해 작전을 펼친다.
프로 농구 선수인 올렉의 사촌이 맥스에게 경기 티켓을 선물한다. 하지만 맥스와 캐럴라인이 소동을 일으키면서 컵케이크 사업의 명성이 실추될 위기에 처한다
캐럴라인의 할머니가 가문의 금융 스캔들을 모른 채 혼수상태에서 깨어난다. 캐럴라인은 진실을 숨기려 할머니를 위해 마지막이 될지도 모를 화려한 오찬 파티를 연다.
맥스는 데이트 상대가 '거기가 평범하지 않다'며 잠자리를 피하자 의아해하면서도 호기심을 느낀다. 한편, 소피와 올렉은 마음처럼 임신이 되지 않아 애를 먹는다.
한은 식당 식구들에게 방 탈출 클럽에 가자고 제안한다. 그러나 '이상한 나라의 앨리스' 테마의 방 안에 갇히고 나자 한의 숨겨진 속셈이 드러난다.
맥스와 캐럴라인의 컵케이크 가게는 컵케이크 안에 칵테일소시지를 넣고 싶다는 한 예술가에게 판매를 거부했다는 이유로 불매 운동에 휘말린다.
전 남친 캔디 앤디를 우연히 만난 캐럴라인은 앤디가 약혼녀의 커리어를 전폭적으로 지지해 주는 것을 보고 자신이 실수를 한 것은 아닐까 생각한다.
아파트 샤워기가 고장 나자 맥스와 캐럴라인은 공짜 샤워를 위해 헬스장 주스 바에 취직한다. 하지만 캐럴라인을 시기한 부유한 엄마들과 갈등을 빚으며 계획이 꼬인다.
한의 식당과 컵케이크 창구가 철거 대상으로 지정되자, 맥스와 캐럴라인은 식당 직원들과 함께 필사적인 사투를 벌인다. 한편 소피와 올렉은 2세 계획을 밝힌다.
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